主题：资产证券化中的核心会计问题研究

　　[关键词]资产证券化；会计主体；真实销售；会计确认；会计核算

　　资产证券化（AssetBackedSecuritization，ABS）是指将缺乏流动性，但能够产生未来稳定的现金收入流的资产汇集成资产池，通过一定的结构安排，对资产中的风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售和流通的证券的过程。在该过程中存量资产被包装后卖给一个特别目的信托（SpecialPurposeTrust，SPT），SPT通过向投资者发行资产支持证券以获取资金，而发起人则可以得到用以进一步发展业务所需的资金。当前，资产证券化在我国银行界的实践已取得了可喜的成效。为此，财政部于2005年5月16日颁布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》。信贷资产证券化过程十分复杂，涉及的会计主体很多，从国家开发银行本次资产支持证券发行情况看，涉及的主要会计主体有国家开发银行（发起机构/委托人，同时又是贷款服务机构和发行安排人）、中诚信托投资有限责任公司（发行人/受托人）、中国银行股份有限公司（资金保管机构）、投资人（主要是机构投资人）等。由于各个会计主体的会计核算内容与会计确认不同，解决好会计核算问题就成为当前资产证券化中的主要问题之一。

　　一、发起人的会计问题

　　发起人（如拥有贷款的银行）剥离出能带来稳定现金流量的高质量的贷款组合或未来能带来稳定现金流量的合约，并估计这些存量资产的利率和风险。一般的情况下，出售的资产组合的预期现金流入量大于资产支持证券的预期还本付息额。发起人以合约方式将该存量资产组合在真实销售的条件下转让给特殊目的主体（SPT），获得资金从而达到融资的目的。ABS的持有者（投资者）只拥有对证券化资产组合的追索权，而不能对发起人进行追索。可见，发起人是信贷资产证券化的起点，其会计问题应当主要关注资产证券化的信贷资产在符合何种条件时，才能从发起人的账上和资产负债表中转出，即终止确认信贷资产。根据《信贷资产证券化试点会计处理规定》，发起人应当首先判断信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已转移，此时证券化交易才能作为销售处理[1].这时会计确认的关键在于寻找出证券化结构安排中主导合约的特征，并以此特征来判断整个交易应当作为销售还是作为担保融资处理，同时，还要求在实际操作中去辨别、计量和权衡一项特定资产所包含的众多不同的风险和报酬的每一项。为此发起人一般只有满足了以下三个条件要求，才能确认为发起人信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬都已转移：（1）从信贷资产的转让行为中可以准确判断出是破产隔离式的“真实销售”。“真实销售”是用于分析信贷资产的转让是否是出于特定的目的而有效地从发起人手中剥离出来了的关键。如果发起人破产了，信贷资产也不再属于发起人而属于SPT， 那么SPT仍将拥有信贷资产的收款权利。如果转让不是“破产隔离”式的销售，我们就可以把付款行为看成是在发起人信贷资产的担保下SPT给发起人的预付款。这样的话，SPT将成为发起人的债权人，并拥有应收款担保物权，但没有应收款的所有权。（2）SPT可以无条件地拥有抵押或转让该资产的权利。该项条件的实质是信贷资产一旦转让，发起人就失去了对转让资产的有效控制。实际上满足这项条件也就意味着SPT获得了资产的控制权。（3）发起人放弃对转让资产的控制权，对资产不再享有收益权。但是还应认识到资产证券化中任何资产转让赋予了发起人可能有在某些限制条件下追索资产的权利。鉴于此，应允许发起人可以通过放弃对转让资产的控制权，转让方对资产不再享有收益权或不能通过其他账款转移条款重新获得这些资产。一般做法是在被隔离的转让资产进入一个合格的SPT阶段后，资产就不再是被转让的标的资产，发起人只能像投资者那样的受益权益持有人那样持有该项资产的受益权益，而不是控制权。

　　从发起人会计核算看，如果风险与报酬几乎都已转移，发起人应当终止确认信贷资产，并将其账面价值与因转让而收到的对价之间的差额计入当期损益。

　　反之，发起人不应当终止确认信贷资产，在这种情况下，发起人转让信贷资产收到的对价应当确认为一项负债。并且当作抵押品被抵押的应收款仍留在资产负债表上。

　　在对发起人进行具体会计确认和相关问题的判断时，应当综合考虑所有相关因素，并充分运用实质重于形式原则。在发起人仍保留部分重大风险和报酬的情况下，发起人应当进一步判断是否能对资产证券化的信贷资产保留控制权。如果仍保留控制权，就要视发起人继续涉入信贷资产的程度继续确认相关资产和负债。这样做的目的，就是为了充分反映发起人因保留对信贷资产的控制而保留的权利和承担的义务。如果发起人完全放弃对信贷资产的控制，就可以将其终止确认了。可见，我国对资产证券化会计确认问题是从“风险与报酬转移”和“控制权的转移”两个方面进行的。

　　在资产证券化会计处理过程中还有一个重要问题需要关注，即发起人是否对特定目的信托SPT拥有控制权。如果拥有控制权，按我国现行会计制度规定，应当纳入发起人合并会计报表范围。具体进行操作时，就要判断发起人对SPT是否有控制权，我们的理解是判断依据是以信托形式存在的SPT是否属于发起人的一个准子公司，这一点通常可以按照以下三个标准进行判断：（1）SPT能为发起人带来收益，与发起人真实的子公司无实质性差异；（2）发起人直接或间接控制SPT，并从SPT的净资产中获利；（3）发起人拥有与这些利益相关的风险。只要符合其一，就可判断为准子公司，把SPT纳入发起人的合并范围内，这才更符合我国会计准则与制度的要求。

　　为了充分披露信贷资产证券化相关的风险信息，发起人还应当就信贷资产证券化作出详细披露，如所转让信贷资产的账面价值、因转让信贷资产而确认的资产的性质、发起人仍保留的信贷资产所有权上风险和报酬的性质、相关负债的账面价值等。

　　二、特别目的信托（SPT）会计问题

　　SPT是由发起人为贷款证券化的目的而专门构建的主体。该主体在法律上具有独立地位，通常以信托机构的形式，也可以以公司的形式组建。SPT从发起人那里受让资产，以此为支持基础，在资本市场上发行资产支持证券募集资金，并用该资金购买发起人所转让的资产。SPT保证了证券化过程中的资产剥离和证券发行，是贷款证券化中的关键环节。

　　SPT信托业务的会计处理，在《信托业务会计核算办法》（财会[2005]l号）中已做出原则规定。从资产证券化发展的过程看，SPT应具有以下特征：（1）合格的SPT与发起人的法律地位不同。SPT是一个十分特殊的法律实体，它一般是一个“空壳公司”，没有或者很少有固定的经营场所、人员，但SPT必须在金融监管部门备案，资产证券计划应上报有关金融监管部门备案，其资产主要是从原始发起人那里购买的用于支持发行债券的资产组合。同时要求SPT保护投资者的利益，并且尽可能地给予其税收上的一些优惠政策。对此，国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知（财税[2006]5号）中已做出具体规定，其中对SPT暂不征收印花税，对其所得税也有诸多的优惠。（2）所允许经营的业务受到高度限制，主要包括不与其他机构和个人联合；资产产权明晰；以自己单独的名义从事业务；不同其他分支机构发生关联交易；不对任何其他机构提供担保或为其承担债务；不用自己的资产或发起人的资产为其他机构提供抵押；不与他方合并或转让原始权益；SPT认为有必要时，可以随时召开资产支持证券持有人大会；如果改变经营活动，条件是必须经大多数第三方受益权益持有人同意。（3）如果有权利可以出售或以其他方式处置非现金资产， 这种销售或处置也只能是在某些特定事件发生后所采取的自动应对行为。这个特征虽然对非现金资产的出售或处置设置了限制，但还是许可合格的SPT可以按照特定事件自动应对的原则出售或处置这类资产。也就是说在任何情况下，SPT或其代理人都不能自主选择是否处置这些资产，或什么时候进行处置。可见，符合销售会计核算的做法是，出现债务人违约或资产评级被降到了特定的最低级别之下时，SPT有责任按照自动应对的原则销售或处置其非现金应收款。（4）发起人（或其代理人或附属机构）不能单方面解散SPT，并且至少受益权益的10%由无关联第三方持有。[2]为防止发起人单方面解散SPT，需要规定任何解散决定都需经发起人的受益权益的持有人（投资人）同意。选择10%水平是因为在一般情况下资产证券化中SPT含有的外部权益持有人的持有会超过2/3.由上述特点可知，SPT在法律上和财务上必须保持严格的会计主体地位，单独设置会计科目，单独核算与管理资产证券化的信贷资产，并单独编制财务报告。为了保护不同特定目的信托当事人的合法权益，不同特定目的信托的账户设置、资金划拨、账簿记录等应当相互独立，不得混淆。SPT要定期向发起人报告和披露信贷资产的状况，保持信托财产与SPT自有财产及其他信托项目下的财产的独立性，SPT可以对信托财产资金账户内的资金进行再投资，投资的业务限定在银行存款、国债现券回购和政策性金融债回购等方面。

　　三、其他会计问题

　　信贷资产证券化中除上面提到的发起人和受托机构外，信贷资产证券化还涉及其他一些机构，如资金保管机构、贷款服务机构、投资机构等。资金保管机构是为信贷资产证券化提供信托财产账户资金保管的机构，它的会计核算问题主要表现在收取保管费用方面。资金保管机构在向投资机构支付信托财产收益的间隔内，要为信托开立专门账户，并保证信托财产资金账户的独立性。及时执行SPT发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金账户的资金进行安全保管，代为归集和支持相关税费和信托利益，并按SPT的要求定期提供对账单和定期报告，报告资金管理情况和资产支持证券收益支付情况。资金保管机构还应当按有关资金保管合同的约定、确认和计量保管收入。

　　贷款服务机构是为信贷资产证券化负责管理贷款的机构。贷款服务机构对作为信托财产的信贷资产应当单独设账，单独管理。会计核算的主要内容是收取的服务费，对发生的管理处置费用有权要求发起人给予报销，要对信托财产维持完整记录和凭证管理，收取的贷款本息要及时划付至信托财产资金账户中，并根据SPT的要求，定期就信托财产的运行情况编制报告，以供SPT向证券持有人进行持续披露需要。贷款服务机构还应当按照有关贷款服务合同确认和计量服务收入。

　　投资机构是信贷资产证券化的持有者。它应该是经中国银监会、中国证监会、中国保监会批准的中国人民银行认可资格的可以投资资产支持证券的商业银行、保险公司、农村信用联社、证券公司和中国人民银行认可的并获准进入全国银行间债券市场上的其他机构。根据《信贷资产证券化试点会计处理规定》，投资机构取得的资产支持证券应当作为资产支持证券投资进行会计处理；投资机构取得的信托收益，应当区分属于资产支持证券投资本金部分和投资收益部分分别进行会计处理；证券化后的金融资产的市场价格也在不断变化，当市场价格下跌时，投资者应减少融资资产，并记录为损失。这就要求会计期末，投资机构应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查，发现账面价值高于其可收回金额的，应当计提减值准备。如果价格损失不是由于暂时的情况，那么资产就应当直接被冲销。

　　[参考文献]

　　[1]财政部。信贷资产证券化试点会计处理规定[S].2005.5.

　　[2]于凤坤。资产证券化：理论与实务[M].北京：北京大学出版社，2002：135 136.